30 сентября Правительство направило в Государственную Думу масштабный законопроект, состоящий из 204 страниц поправок в Налоговый кодекс. Документ охватывает широкий спектр вопросов: от НДФЛ и налога на прибыль до регулирования контролируемых иностранных компаний (КИК), трансфертного ценообразования (ТЦО), деятельности цифровых платформ и страховых взносов, а также содержит множество узкоспециализированных изменений.

На первый взгляд, для ИТ-отрасли нововведения не кажутся критическими, ведь ставка налога на прибыль и тарифы страховых взносов для аккредитованных компаний остаются неизменными. Однако при системном анализе документа картина выглядит интереснее.

Государство смещает фокус, связывая право на налоговые льготы не только с формальным статусом компании как ит, но и с качеством финансовой отчетности, структурой бизнес-групп, поведением аффилированных лиц и общим цифровым следом компании.

Важно отметить, что речь идет о законопроекте, а не об уже действующем законе, поэтому текст может претерпеть изменения. Более того, в части ИТ-льгот уже сейчас наблюдается существенное расхождение между пояснительной запиской и самим проектом нормативного акта, что будет рассмотрено далее.

Что я бы вынесла уже сейчас к обсуждению на уровень CEO, CFO и собственников ит-бизнеса

1. ИТ-льготы сохраняются. Но появляется новое условие

На текущий момент аккредитованные российские IT-компании, соответствующие установленным критериям, имеют право использовать пониженную ставку налога на прибыль, где основным условием является доля профильного дохода от ИТ-деятельности не менее 70%.

Предлагаемый законопроект не предусматривает отмену данных льгот. Дополняют виды профильной ит-выручки.

Электронные книги и другой цифровой контент смогут попасть в профильную выручку

Законопроект дополняет профильную деятельность предоставлением доступа к:

• электронным книгам;

• другим электронным публикациям;

• графическим изображениям.

Поправка одновременно вносится в статью о налоге на прибыль и страховых взносах. Таким образом законодатель фактически расширяет круг цифровых моделей, которые могут использовать ИТ-льготы.

2. Бухгалтерская отчетность становится элементом ИТ-льготы

Гораздо интереснее вторая поправка. Законопроект предусматривает лишение ИТ-компаний льготных преференций в случае непредставления годовой бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию в шестимесячный срок по итогам отчетного периода. Данное ограничение распространяется как на налог на прибыль, так и на страховые взносы. Это существенная трансформация подхода.

Ранее при проверке соответствия льготной деятельности фокус смещался преимущественно на наличие аккредитации, характер деятельности, профиль продукта, условия договоров и долю доходов, превышающую 70%. То есть схема проверки выглядела так:

аккредитация → деятельность → продукт → договор → 70% доходов.

Теперь в эту цепочку добавляется еще один элемент: качество налоговой и бухгалтерской дисциплины.

Для зрелой компании сама по себе своевременная сдача отчетности кажется технической задачей. Однако, учитывая, что статус ИТ-резидента способен приносить экономический эффект в десятки миллионов рублей ежегодно, любые неточности в отчетах перестают быть лишь внутренней проблемой бухгалтерского отдела. Эти проблемы становятся явным финансовым риском для топ-менеджмента и CFO.

Поэтому контроль ИТ-льгот постепенно должен выглядеть не как: «В конце квартала бухгалтер проверит 70%», а эволюционировать в комплексную систему контроля:

аккредитация → квалификация доходов → отчетность → подтверждающие документы → регулярная проверка → передача критических вопросов руководству.

3. Самая интересная поправка, которой пока нет в тексте закона

Для группы компаний это положение имеет особое значение.

В пояснительной записке Правительство декларирует еще одну цель: предотвратить искусственное завышение доли льготируемых доходов за счет сделок между аффилированными лицами. Аналогичная формулировка приведена и в разделе, посвященном страховым взносам ИТ-организаций.

Механизм действий здесь очевиден. Представим типичную группу компаний:

             Материнская компания (80 млн руб. ИТ-услуг)

                                                 ↓

                                                 ИТ-дочка

                                        /                                           \

      внешние ИТ-доходы                                 прочие доходы

          10 млн                                                                10 млн

Формально у ИТ-дочки образуется 90 млн профильных доходов  (100 млн всех доходов = 90%. И конечно же условие 70% выполняется с запасом. Но 80% всей экономики ИТ-компании сформировано внутри группы.

Согласно ожидаемым изменениям, возникает очевидный вопрос: «Существует ли здесь самостоятельный ИТ-бизнес или группа сформировала необходимую долю выручки с помощью внутригрупповых операций?»

Судя по пояснительной записке, именно такие конструкции находятся в поле внимания законодателя.

Обратите внимание на существенную деталь!

В текущей версии законопроекта отсутствует прямая норма, устанавливающая требуемое ограничение для взаимозависимых лиц. В актуальных поправках к правилам ИТ-льгот фигурируют лишь два пункта:

- новый цифровой контент

- требование о предоставлении бухгалтерской отчетности.

Механизма расчета 70% с учетом операций между взаимозависимыми лицами в тексте законопроекта пока не прописано. Это имеет ключевое значение, так как пояснительная записка - не Налоговый кодекс. Поэтому утверждать, что с 2027 года внутригрупповая выручка исключится из расчета 70%, преждевременно, такой нормы в внесенной редакции нет. Однако игнорировать формулировки в записке также нельзя, так как они указывают вектор законодательных изменений. Соответствующая конструкция, вероятнее всего, появится на этапе доработки проекта.

Какие последствия это несет для ИТ-компаний в текущий момент?

Если более 70% выручки формируется за счет материнской структуры или аффилированных лиц, целесообразно уже сейчас просчитать несколько сценариев.

Например: Общая выручка ИТ-компании 100 млн руб.
В том числе:
- профильные внешние клиенты 15 млн руб.;
- профильные сделки внутри группы 70 млн руб.;
- прочие доходы 15 млн руб.

Текущая доля профильной деятельности составляет 85%. Однако, если законодатель ограничит учет внутригрупповых операций, итоговый показатель может существенно измениться.

В настоящее время остаются открытыми следующие вопросы:

• исключаются ли связанные доходы исключительно из числителя;

• одновременно ли они вычитаются и из числителя, и из знаменателя;

• распространяется ли ограничение на все виды сделок или только на определенные;

• будут ли предусмотрены безопасные исключения;

• будет ли учитываться рыночный уровень цен;

• необходимо ли подтверждать деловую цель операций.

Поэтому задача финансового директора сейчас не в том, чтобы срочно перестраивать группу, а оценить степень зависимости права на получение льготы от объема внутригрупповой выручки. Задача понять, насколько право на льготу зависит от внутригрупповой выручки.

4. Для маркетплейсов происходит изменение гораздо масштабнее

Если прошлые поправки лишь уточняли правила применения налоговых льгот, то данный законопроект фундаментально трансформирует статус ИТ-продуктов на посреднических цифровых площадках. Платформа теперь интегрируется в систему налогового контроля.

Проект предлагает новую ст. 86.6 НК РФ, согласно которой оператор платформы должен будет:

• выявлять налоговые риски партнеров по перечню ФНС;

• размещать сообщение о риске в личном кабинете продавца;

• принимать документы, которыми продавец опровергает риск;

• передавать сведения о риске и документы в налоговый орган;

• доставлять документы ФНС партнеру;

• обеспечивать информационный обмен с налоговой службой.

При этом продавцу дается срок до 30 календарных дней для предоставления доказательств, опровергающих выявленный риск.

Таким образом, формируется новый алгоритм налогового администрирования:

ФНС (направляет запрос о налоговом риске / требование / вызов)

 ↓

Цифровая платформа (передает уведомление и запрашивает документы)

 ↓

Продавец (предоставляет пояснения и доказательства)

 ↓

Цифровая платформа

 ↓

ФНС

Это выходит за рамки стандартного документооборота между бухгалтерией компании и налоговой. Цифровая платформа превращается в полноценного участника процесса налогового контроля, выступая связующим звеном.

5. Через платформу можно будет остановить продажи

Данная норма считается одной из самых строгих в рамках законопроекта.
В случае, если продавец:

• откажется явиться в налоговую инспекцию для дачи объяснений;

• или не предоставит запрошенные документы,

Федеральная налоговая служба (ФНС) сможет обязать оператора маркетплейса временно прекратить прием новых заказов и скрыть карточки товаров, работ или услуг.

Причем поручение будет распространяться на все площадки, где ведет деятельность нарушитель. Оператор обязан выполнить это требование в течение 48 часов. После выполнения задачи налоговый орган обязан выдать указание о возобновлении работы карточек и приема заказов.

Для продавца на маркетплейсе цепочка налоговых рисков выглядит следующим образом:

требование налогового органа → нет реакции → поручение ФНС → приостановление карточек и приема заказов → остановка поступления выручки

Таким образом, выполнение налоговых обязательств напрямую влияет на бесперебойность бизнес-процессов. Это выходит за рамки компетенции исключительно налогового отдела вашей компании.

6. Для самой платформы налоговый контроль становится частью продукта

Этому аспекту необходимо уделить особое внимание CTO и CPO. В случае принятия законодательных изменений делегирование задач исключительно юристам или бухгалтерии станет недостаточным. Платформам потребуется внедрить комплекс технических решений, включающий:

• интеграцию с ФНС;

• идентификацию партнера;

• фиксацию налоговых рисков;

• систему уведомлений;

• фиксацию момента получения сообщения;

• хранение подтверждающих документов;

• порядок подготовки и передачи ответа;

• нормативы сроков обработки;

• журналирование действий;

• порядок передачи критических ситуаций ответственным руководителям;

• механизм приостановления и возобновления продаж.

Проект предусматривает специальный штраф 100 тыс. рублей за неисполнение оператором поручения ФНС или обязанностей налогового контроля.

Хотя для крупного сервиса эта сумма не является критической, гораздо важнее то, что налоговые функции интегрируются в основной рабочий контур программного обеспечения. Следовательно, проектирование архитектуры должно носить междисциплинарный характер, объединяя усилия налоговых экспертов, юристов, продуктовых команд, IT-специалистов, служб информационной безопасности и операционного блока.

Внедрение соответствующих изменений запланировано через девять месяцев после официального опубликования нормативного акта. Для масштабных платформ этот период может оказаться недостаточным при необходимости глубокой переработки IT-инфраструктуры.

7. Для ИТ-групп с иностранными компаниями меняются правила КИК

Для владельцев международных структур, включающих компании из ОАЭ, Казахстана, Кипра и других юрисдикций, подготовлен специфический пакет поправок, который вызывает неоднозначные оценки.

С одной стороны, законопроект смягчает один из формальных критериев: порог прямого или косвенного участия для определения контролирующего лица повышается с 25% до 50%. Это должно сократить число миноритарных акционеров, автоматически признаваемых контролирующими.

Однако нельзя делать вывод, что при доле владения 49% статус КИК автоматически теряется. Налоговый кодекс РФ предусматривает и иные основания для признания контроля. Более того, закон прямо приравнивает единоличный контроль над иностранной организацией к 100% участию.

Таким образом, ключевым фактором становится реальное влияние на компанию, а не только формальный процент акций.

С другой стороны, проект закона предлагает отменить текущий необлагаемый порог прибыли КИК в размере 10 млн рублей. Пояснительная записка прямо указывает на необходимость исключения этого лимита.

В результате формируется логичная система: формальное количество случаев признания контроля по доле владения снижается, но налоговое бремя ужесточается в ситуациях реального контроля.

Для международных ИТ-групп это сигнал к своевременному пересмотру структуры владения.

8. Трансфертное ценообразование станет административно дороже

Есть еще одно изменение, которое несложно упустить из виду. Законопроект обязывает нотариально заверять перевод на русский язык документов по трансфертному ценообразованию, если они составлены на иностранном языке. Это требование планируется зафиксировать сразу в нескольких статьях Налогового кодекса РФ, касающихся документации по контролируемым сделкам и международным операциям.

Хотя экономическая суть сделки от этого не меняется, для международных технологических групп это означает дополнительные:

• расходы;

• сроки;

• требования к документообороту;

• требования к хранению документов.

Особенно если договоры разработки, передачи прав на интеллектуальную собственность, внутригруппового финансирования или оказания услуг заключены на английском языке.

Нормы по КИК и трансфертному ценообразованию проект предлагает вводить с 1 января 2027 года.

9. У собственников ИТ-компаний меняется логика НДФЛ

Значимые нововведения касаются не только специальных льгот для IT-сектора, но и общих правил налогообложения физических лиц. Законопроект предусматривает консолидацию различных видов доходов граждан для применения прогрессивной налоговой шкалы в диапазоне от 13% до 22%.

В единую совокупность доходов, подлежащих обложению по новым правилам, войдут:

• зарплату и иные обычные доходы;

• дивиденды;

• доходы по ценным бумагам;

• доходы от реализации долей;

• проценты по банковским вкладам;

• прибыль КИК;

• доходы от майнинга;

• операции с цифровой валютой.

Для обычных сотрудников IT-предприятий такие изменения могут пройти практически незаметно. Однако для владельцев бизнеса с высоким уровнем дохода, включающим дивиденды и инвестиционные поступления, последствия будут ощутимыми. Это означает, что налоговая оптимизация деятельности компании и личное налоговое планирование собственника перестают быть изолированными процессами и требуют комплексного подхода.

Визуально это выглядит так:

Зарплата + Дивиденды + Продажа долей / ценных бумаг + Проценты + Прибыль КИК + Цифровая валюта = Совокупность налоговых баз

        ↓

13% → 15% → 18% → 20% → 22%

Таким образом, владельцу IT-компании необходимо рассчитывать не только объем налогов, уплачиваемых самой организацией, но и определять реальную эффективную налоговую нагрузку на себя лично после вывода прибыли из бизнеса.

10. Дорожает сама налоговая ошибка

Законопроект предусматривает существенное повышение размеров финансовых санкций за различные налоговые проступки. Например:

Также возрастут штрафы за международные налоговые правонарушения: суммы увеличатся с 500 тысяч до 754 тысяч рублей, а также с 1 миллиона до 1,51 миллиона рублей.

В большинстве случаев новые, более строгие санкции вступят в силу с 1 января 2027 года.

На фоне потенциальных многомиллионных рисков отдельные фиксированные штрафы могут казаться незначительными. Тем не менее, общая тенденция очевидна: нарушение налоговых обязанностей становится дороже одновременно с расширением объема данных, доступных ФНС.

Какие последствия скрываются за этими поправками?
Если исключить ссылки на конкретные статьи Налогового кодекса, картина изменений системы выглядит довольно логичной.

Ранее схема была прямой:
Наличие ИТ-аккредитации? → Доля профильных доходов превышает 70% → Применяется льготный режим.

В будущем процесс усложнится и станет многоуровневым:
Какая реальная деятельность ведется бизнесом? → Происхождение выручки → Идентификация контрагентов? → Архитектура холдинговой структуры? → Содержание бухгалтерской и налоговой отчетности? → Информация из цифровых источников? → Наличие подтверждающих доказательств? → И лишь затем определяется
налоговый режим.

Поэтому я не считаю этот законопроект простым очередным налоговым пакетом.
Для технологического сектора из него следует иной ключевой вывод. Налоговый контроль все больше строится на данных

ФНС наращивает возможности для сверки:
договоров ↔ денежных потоков ↔ бухгалтерского учета ↔ структуры группы ↔ данных цифровых платформ ↔ реальной хозяйственной деятельности.

Таким образом, налоговая конструкция должна быть устойчивой не только к проверке юридическими документами. Она должна выдерживать проверку фактическими данными.

Стратегические шаги для руководства ИТ-бизнеса в преддверии законодательных изменений

Несмотря на то, что окончательное принятие закона еще не состоялось, начинать глобальную трансформацию бизнеса преждевременно. Однако проактивный аудит устойчивости компании к будущим нормам уже сейчас является разумной мерой.

1. Детализация расчета 70%-ного порога
Вместо единого показателя необходимо сегментировать профильную выручку как минимум на три категории: доход от внешних клиентов, внутренняя выручка группы и средства от непрофильной деятельности. Особое внимание следует уделить сценарию, при котором исключение внутригруппового оборота приводит к резкому падению основного показателя ниже 70%, так как это прямой сигнал о потенциальных рисках.

2. Аудит процесса сдачи бухгалтерской отчетности
Критически важно формализовать процедуру, четко определив:

• ответственного исполнителя;

• жесткие сроки;

• механизм подтверждения факта отправки документов;

• алгоритм эскалации проблем к топ-менеджменту

Экономия на налоговых льготах слишком велика, чтобы доверять контроль над ними исключительно календарю бухгалтера без системного менеджмента.

3. Интеграция налоговых требований в продукт для цифровых платформ
Командам по налогам, юридическому сопровождению, продукту и ИТ необходимо разработать единый регламент, который охватывает:

• текущий объем собираемых данных и выявление пробелов;

• механизмы идентификации налоговых рисков;

• процессы уведомления продавцов и фиксации их получения;

• правила архивного хранения документации;

• распределение зон ответственности за передачу информации;

• технические и организационные процедуры приостановки и возобновления продаж.

4. Ревизия зарубежной структуры владения
Для каждой иностранной юрисдикции требуется провести углубленный анализ по следующим параметрам:

• доля участия;

• уровень фактического контроля;

• финансовая прибыль;

• наличие льготных режимов;

• статус КИК;

• перечень контролируемых сделок;

• язык оригиналов документов.

Особый приоритет следует уделить компаниям, чья прибыль находится на уровне ниже 10 млн рублей, так как именно этот фактор часто служит основанием для невключения данных средств в налогооблагаемую базу контролирующего лица.

5. Комплексный расчет налоговой нагрузки собственника
Анализ должен выходить за рамки исключительно корпоративных налогов ИТ-компании. Необходимо суммировать все фактические выплаты государству со стороны собственника, включая налоги с зарплаты, дивидендов, инвестиционных поступлений, доходов от КИК и от реализации долей в бизнесе. Для современных технологических предприятий эти два финансовых контура все труднее рассматривать изолированно, требуя единого подхода к планированию.

Вместо вывода.

Главная интрига законопроекта № 617-9 кроется вовсе не в электронных книгах или росте штрафных санкций. Для меня существеннее иной аспект: налоговые преференции утрачивают статус простого атрибута юридического лица, превращаясь в следствие комплексной системы.

Этот процесс можно проследить через цепочку: бизнес-модель формирует договоры, те генерируют выручку, которая отражается в бухучете, определяя структуру группы, что влияет на данные, затем на доказательства и, в конечном итоге, на налоги.

Когда различные уровни этой цепи описывают разные аспекты деятельности компании, проблема выходит за рамки корректности налоговой декларации.

Истинная сложность заключается в архитектуре самого бизнеса.