Стартап — это не только идеи и энтузиазм, но и юридические риски

«Оформим позже», «ты в команде», «все всë понимают» — такие фразы часто звучат в мире стартапов. Особенно, если речь идёт о привлечении разработчиков, дизайнеров или консультантов на этапе «до юрлица».

Работа кипит: фичи разрабатываются, MVP собирается, первые пользователи тестируют продукт. А вот документы — остаются на потом.

Как показывает наша юридическая практика, именно это «потом» и становится отправной точкой для конфликтов. Особенно — если проект оказывается успешным, поднимает раунд или выходит на сделку с инвестором.

Где начинаются риски: почему договор важнее устных обещаний

Нам регулярно приходится разбирать ситуации, когда участники стартапа рассчитывали на долю, но так её и не получили. Причины — почти всегда одни и те же:

• долю не оформили юридически;

• не заключили соглашение на опцион;

• не подписали корпоративный договор;

• интеллектуальная собственность (код, дизайн) ушла компании без договорённостей о правах;

• не заключили ни трудовой, ни гражданско-правовой договор.

Почему это действительно важно

Часто люди думают: «Мы же договорились, мы же знакомы, он не подведёт». Это нормально — особенно в стартап-среде, где всë строится на личном доверии. Но именно такие истории и заканчиваются конфликтами.

Даже если вы договорились о доле «на словах», по закону этого недостаточно. Передача доли в ООО требует:

• письменного соглашения,

• нотариального удостоверения,

• государственной регистрации изменений.

Без этих трёх шагов доля вам не принадлежит. Неважно, сколько ночей вы кодили или как вас называли в презентациях.

Кейсы из практики: как теряются доли и права

Кейс №1: 10% «по договорённости» — и ноль в реальности

Разработчик работал в стартапе на ранней стадии. Команда обещала 10% доли, как только будет зарегистрировано юрлицо. Он вёл backend, участвовал в техобсуждениях, консультировал по архитектуре. Компания была зарегистрирована позже, но без его участия.

Когда бизнес вырос, разработчик обратился в суд, пытаясь доказать, что ему обещали долю. Однако суд отказал: передача доли — это строго формальная процедура. Устных договорённостей, мессенджеров и показаний свидетелей недостаточно.

Кейс №2: труд без оплаты — «инвестиция временем»?

UX-дизайнер вложил в стартап полгода работы — бесплатно, «за будущую долю». Договора не было. Когда компания привлекла инвестиции, ему предложили штатную позицию. Он отказался и попытался взыскать «вознаграждение» через суд, утверждая, что инвестировал труд.

Суд не признал такую работу инвестицией. Без документа, фиксирующего вклад и условия получения доли, защита своих прав становится невозможной.

Кейс №3: сооснователь — только в чате

Фулстек-разработчик с самого начала участвовал в стартапе. Его называли кофаундером, он презентовал продукт, вел переговоры с потенциальными клиентами. Но ни одного документа он не подписал.

После привлечения инвестора команду перераспределили — и его исключили. В суде он пытался доказать, что является сооснователем. Суд отказал — кофаундер в переписке ≠ участник юридического лица.

Как суд смотрит на такие ситуации

Во всех делах, с которыми мы сталкивались, критически не хватало документов. Суд не может принимать решение на основе «было же по-честному». Ему нужны:

• договоры;

• расписки;

• корпоративные документы;

• письма с конкретными формулировками.

Если единственное доказательство — переписка в Telegram вроде «ты наш кофаундер» — этого недостаточно.

В одном из дел, например, истец утверждал, что долю ему «обещали», а он «инвестировал труд». Суд спросил: а где это оформлено? Ответа не было. Итог — иск отклонён.

Дополнительные советы для фрилансеров и самозанятых

1. Формулируйте условия письменно

Даже если нет «официального» договора — оформите соглашение хотя бы в переписке: сроки, задачи, оплата, формат передачи результата. Это уже доказательство в случае спора.

Плохо: «Ну, начнёшь, а там посмотрим».
Хорошо: «Сделаю лендинг до 15 июля за 70 000 ₽. После сдачи вы оплачиваете по реквизитам. Все права — вам».

2. Работайте только с авансом или поэтапной оплатой

Это ваша минимальная финансовая защита. Особенно если вы не знаете клиента лично и не подписывали договор.

Решение: делите работу на спринты и берите оплату поэтапно: 30/30/40 или 50/50.
Аванс = не доверие, а профессиональный стандарт.

3. Чётко фиксируйте, что вы делаете

Если потом будет спор — вы должны показать, какие задачи выполняли. «Помогал с проектом» в суде — это ничто.
Формат: перечень задач в письме, Trello, Notion, Google Doc.
Пример: «Я взял на себя API-интеграции с CRM, формирование бэкенда на FastAPI и деплой на VPS».

4. Понимайте, кому принадлежат права на результат

По умолчанию автором и владельцем созданного кода или дизайна остаётесь вы. Если иное не прописано — компания не имеет законных прав на ваш продукт.
Решение: пропишите, что вы передаёте исключительные права после оплаты. Или оставляете себе часть прав — например, на использование в портфолио.
Важно: без передачи прав стартап может не пройти инвестаудит или получить претензию от вас.

5. Определяйте свой юридический статус с самого начала

Вы — подрядчик, инвестор, партнёр или просто «помогаете»?
Если вы работаете без оплаты и в расчёте на долю — это инвестиция временем, а не фриланс.
Значит, нужен договор:

• инвестиционный (если вкладываете труд за долю),

• опцион (если доля обещана при выполнении условий),

• соглашение о создании юрлица (если вы — кофаундер).

Без чёткого статуса вы ничем не защищены.

Пример на IT-языке: опцион ≠ просто обещание

Допустим, вам говорят: «Будет 5% — потом оформим». Вы продолжаете работать. Но с юридической точки зрения — без документа это не опцион.

Что такое опцион в простом языке? Это договор, где написано: «Если ты выполнишь такие-то условия — ты получаешь право на долю». Там есть сроки, метрики, подписи. А не просто: «ну мы же договорились».

Юридические вставки — кратко, по делу

• Передача доли в ООО требует нотариального заверения и внесения в реестр.

• Обещание «передать долю» без договора — это не обязательство в юридическом смысле.

• Без договора об отчуждении IP — автор сохраняет права, даже если получил деньги.

• Переписка в Telegram может быть дополнительным доказательством, но не заменяет договор.

Заключение: не путайте лояльность с наивностью

Да, стартап — это энтузиазм. Но и риски. Без формального оформления вы остаётесь вне защиты закона.

Поэтому:

• оформляйте отношения письменно;

• проверяйте статус в реестрах;

• защищайте IP;

• требуйте чётких условий с самого начала.

Обсудим?

Бывали ли у вас истории, когда вы работали «на слово», а потом пожалели? Или наоборот — оформили всë и спокойно заработали? Напишите в комментариях — такие истории полезны другим.

? Нужна консультация по защите своих интересов в стартапе — напишите, обсудим.
? Подписывайтесь — у нас ещё много разборов реальных кейсов, без «воды» и сложных слов.