Представьте: Утро вторника. В офис врываются люди в форме. Пока вы пытаетесь понять, что происходит, они уже изымают серверы. Причина? Видео с новогоднего корпоратива, которое ваш маркетолог выложил на YouTube...

Это не сцена из фильма, а реальная история ростовской сети «Дешевая аптека», которая закончилась доначислением налогов и штрафов на сумму 204 млн рублей. Наш опыт показывает, что предприниматели часто недооценивают риски, полагаясь на формальную независимость своих компаний. Дело № А53-35312/23 — хрестоматийный пример того, как цифровые следы, семейные связи и отсутствие реальной деловой цели превращают успешный бизнес в мишень для ФНС.

Давайте разберемся, какие ошибки допустило руководство сети и как налоговые инспекторы, словно по учебнику, доказали в суде наличие схемы «дробления бизнеса».

Суть претензий: одна большая сеть вместо девяти независимых компаний

На бумаге существовало девять юридически независимых компаний, включая головную — ООО «Ростфармснаб-Дешевая аптека». Все они работали под одним брендом, продавали лекарства и использовали специальный налоговый режим (ЕНВД)*, который позволяет экономить на налогах при штате до 100 человек. Каждая компания по отдельности в лимит укладывалась.

Однако налоговая инспекция посчитала иначе. По версии ФНС, это была не группа независимых компаний, а единый бизнес, искусственно разделенный на несколько юрлиц. Цель — исключительно налоговая экономия. Если сложить всех сотрудников, получалось почти 600 человек, что лишало всю сеть права на спецрежим.

Владельцем и фактическим руководителем всей структуры, по мнению налоговой, был учредитель и директор ООО «Ростфармснаб-Дешевая аптека». Остальные фирмы были зарегистрированы на его родственников, бывших партнеров и действующих сотрудников, что создавало очевидную картину взаимозависимости.

Как налоговая собирала доказательную базу: юридический взгляд на улики

В суде побеждает тот, кто предоставляет убедительные доказательства. ФНС подошла к этому делу комплексно, и каждый их довод бил точно в цель.

Улика №1: Цифровой след — неопровержимое доказательство единства

В XXI веке невозможно управлять группой компаний и не оставить цифровых следов. В этом деле они стали одним из ключевых аргументов обвинения.

• Единый IP- и MAC-адрес. Все девять компаний отправляли налоговую отчетность и управляли банковскими счетами с одних и тех же IP-адресов. Один из них был официально зарегистрирован на головную компанию по адресу пер. Марксистский, д. ХХ — в частном доме, принадлежащем супруге руководителя. Для суда это прямой довод в пользу того, что управление велось из единого центра.

• Общая электронная почта и телефон. Во всех договорах с поставщиками и в банковских анкетах фигурировал один и тот же email и единый номер телефона, зарегистрированный на супругу руководителя ООО «Ростфармснаб-Дешевая аптека». С юридической точки зрения, это доказывает, что все коммуникации замыкались на одном центре принятия решений.

• Роковой YouTube-канал. Видео с корпоративов, где сотрудники всех формально «независимых» компаний вместе получают дипломы из рук одного и того же руководителя, для суда стали наглядной демонстрацией единого коллектива и общей корпоративной культуры. Это уже не просто косвенная улика, а прямое визуальное подтверждение отсутствия реальной самостоятельности. Такие материалы часто используют для создания эмоциональной связи с аудиторией, но в данном случае они сработали против компании, став доказательством в суде.

Осмотром (протокол осмотра б/н от 27.05.2022) видеороликов, размещенных на интернет сайте YouTube... установлено, что физические лица, участвовавшие в торжественных мероприятиях сети аптек «Дешевая аптека», являвшиеся получателями именных дипломов, согласно справкам 2-НДФЛ, являлись работниками организаций участников «дробления бизнеса»

Улика №2: Взаимозависимость и кадровые ресурсы

• Центр управления в частном доме. Единая бухгалтерия и отдел кадров для всей сети аптек находились в частном доме, принадлежащем супруге руководителя. На допросах сотрудники подтверждали, что именно туда они обращались по всем рабочим вопросам и воспринимали все аптеки как единую организацию под названием «Дешевая аптека».

• Номинальные директора. Руководителями «независимых» компаний были родственники, бывшие соучредители и подчиненные фактического руководителя. В суде такие совпадения трактуются однозначно — как признак схемы, где директора не принимают самостоятельных решений.

• Общие сотрудники и сервисы. Интересы разных юрлиц по доверенности представляли одни и те же сотрудники головной компании. Централизованно закупались путевки для работников всех фирм, услуги охраны, канцтовары и даже программное обеспечение для учета товаров.

Улика №3: Финансовые и операционные связи

• Единый бренд без договора. Все аптеки работали под вывеской «ДЕШЕВАЯ АПТЕКА» с идентичным дизайном. Однако никаких лицензионных договоров или договоров франшизы между компаниями не было. Головная компания даже пыталась зарегистрировать этот товарный знак на себя. Отсутствие юридически оформленных отношений при использовании общего бренда — сильный аргумент в пользу того, что разделение бизнеса было фиктивным.

• Финансирование из одного «кошелька». Головная компания регулярно выдавала другим фирмам займы на пополнение оборотных средств. Внешних кредитов у них не было. Это показывает финансовую зависимость «самостоятельных» компаний от единого центра.

Выводы для предпринимателя: «красные флаги», на которые смотрит суд

Это дело — не про то, как налоговая «кошмарит бизнес». Это история о том, как игнорирование базовых принципов права приводит к катастрофе. Вот ключевые уроки:

1. Отсутствие деловой цели. Главный вопрос, который вы должны себе задать: «Зачем моему бизнесу несколько юридических лиц?». Если единственный честный ответ — «чтобы платить меньше налогов», вы в зоне огромного риска. У каждого юрлица должна быть понятная и доказуемая экономическая цель (например, работа в разных регионах, с разными сегментами рынка, разные виды деятельности).

2. Формальная независимость не работает. Договоры и уставные документы — это лишь первый уровень защиты. Суд всегда смотрит на реальное положение дел: кто фактически управляет, откуда идут деньги, где сидят сотрудники. Если де-факто это единый организм, никакие бумаги вас не спасут.

3. Взаимозависимость — это отягчающее обстоятельство. Регистрация компаний на родственников и подчиненных — самый очевидный признак схемы для налоговой. Это не запрещено законом, но в совокупности с другими факторами становится мощным аргументом против вас.

4. Публичная информация — это тоже доказательство. Ваш сайт, соцсети, вакансии, видео с мероприятий — всё это анализируется налоговыми органами. Если вы публично позиционируете себя как единую сеть, будьте готовы доказывать в суде, почему юридически это не так.

Как выстраивать бизнес-структуру законно и безопасно?

Вместо того чтобы искать способы «правильно» раздробиться, сфокусируйтесь на построении прозрачной и экономически обоснованной структуры.

• Определите и задокументируйте деловую цель для каждой компании в группе. Почему они существуют как отдельные единицы? Подготовьте бизнес-планы и стратегии, которые это объясняют.

• Обеспечьте реальную самостоятельность. У каждой компании должен быть свой директор, который действительно принимает решения, свой (пусть и небольшой) штат, свои ресурсы. Директор на допросе должен внятно объяснить, чем занимается его фирма, а не говорить, что он «просто подписывает бумаги».

• Корректно оформляйте отношения. Если одна компания оказывает другой услуги (бухгалтерские, маркетинговые), заключите реальный договор с рыночной ценой и актами. Если используется общий бренд — оформите лицензионный договор. Финансовая помощь должна быть либо рыночным кредитом, либо вкладом в уставный капитал, а не постоянными беспроцентными займами.

• Проведите аудит рисков. Посмотрите на свой бизнес глазами налогового инспектора. Есть ли у вас общие IP-адреса, телефоны, сотрудники? Если да, есть ли этому разумное экономическое объяснение, подкрепленное документами?

История сети «Дешевая аптека» — это напоминание о том, что попытка сэкономить на налогах с помощью искусственных схем может обойтись гораздо дороже. Суды научились видеть суть хозяйственных операций, а не только их формальную оболочку. Ведите бизнес честно — это самая надежная стратегия. 

* ЕНВД отменен с 01.01.2021